GmbH là gì ? Công ty Gmbh giới hạn pháp lý

GmbH: noun [ S ] BUSINESS specialized

UK /ˌdʒiː.em.biːˈeɪtʃ/

US /ˌdʒiː.em.biːˈeɪtʃ/

abbreviation for Gesellschaft mit beschränkter Haftung: a legalform of company in German-speaking countries that is similar to limitedcompanies in other countries

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (phát âm [gəˈzɛlʃaft mɪt bəˈʃʁɛŋktɐ ˈhaftʊŋ], viết tắt là GmbH [geː ʔɛm beː haː], cũng được gọi là GesmbHhay Ges.m.b.H. tại Áo), là thuật ngữ tiếng Đức của “công ty với giới hạn pháp lý” hay công ty trách nhiệm hữu hạn (limited liability company), là một kiểu thực thể pháp lý rất phổ biến ở Đức, Áo, Thuỵ Sĩ (nơi thực thể này tương đương với một thực thể S.à r.l.) và Liechtenstein. Tên gọi GmbH nhấn mạnh một thực tế là các chủ sở hữu (Gesellschafter, còn được gọi là thành viên) của thực thể này không phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ của công ty.^[1][2] Các GmbH được coi là pháp nhân theo pháp luật Đức và Áo. Các biến thể khác bao gồm mbH(sử dụng khi thuật ngữ Gesellschaft là một phần của bản thân tên công ty đó), và gGmbH (gemeinnützige GmbH) cho các đoàn thể phi lợi nhuận.

GmbH đã trở thành hình thức công ty phổ biến nhất ở Đức, kể từ khi AG (Aktiengesellschaft) – một hình thức đoàn thể lớn khác có sự tương đồng với một công ty cô -phâ n tỏ ra phức tạp hơn nhiều để thành lập và hoạt động, cho đến thời điểm hiện tại.^[3][4]

Lịch sử

Các bộ luật quản lý loại thực thể pháp lý này đã được thông qua tại Đức vào năm 1892, và tại Áo năm 1906. Khái niệm về giới hạn pháp lý được tạo ra bởi các luật này ảnh hưởng tới việc thành lập hợp pháp các hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn tương tự ở các nước khác,^[5] mặc dù khái niệm về một công ty trách nhiệm hữu hạn lúc đó đã tồn tại ở Vương quốc Anh.

Các yêu cầu khi thành lập

Một thực thể GmbH thông thường được hình thành trong ba giai đoạn: đoàn thể/hiệp hội nền tảng, được coi như một thực thể quan hệ cá nhân giữa các đối tác với toàn bộ trách nhiệm của các đối tác sáng lập/thành viên; sau đó là công ty thành lập ban đầu (thường được viết tắt là “GmbH i.G”, với “i.G.” là in Gründung – nghĩa đen là “đang trong giai đoạn thành lập”, với ý nghĩa là “chờ đăng ký”); và cuối cùng là thực thể GmbH đã được hoàn tất đăng ký. Chỉ có đăng ký của công ty trong Danh bạ đăng ký thương mại (Handelsregister – Commercial Register) mới cung cấp cho thực thể GmbH tình trạng pháp lý đầy đủ của nó.

Hoạt động thành lập và các điều lệ hoạt động của đoàn thể phải được công chứng. Luật về GmbH vạch ra các nội dung tối thiểu của các điều lệ hoạt động của đoàn thể, nhưng việc thêm các điều khoản bổ sung trong các điều lệ xảy ra khá thường xuyên.

Theo luật của Đức, thực thể GmbH phải có vốn thành lập ban đầu tối thiểu €25,000 (§ 5 I GmbHG), mà trong đó phải đạt được tối thiểu €12,500 trước khi nộp đơn đăng ký vào sổ đăng ký thương mại (§ 7 II GmbHG). Một ban giám sát (Aufsichtsrat) là bắt buộc nếu công ty có hơn 500 nhân viên, nếu không thì công ty chỉ được quản lý bởi các giám đốc điều hành (Geschäftsführer), người có ủy quyền không hạn chế cho công ty. Các thành viên của ban có thể hạn chế quyền hạn của giám đốc điều hành bằng cách cho họ các yêu cầu ràng buộc. Trong hầu hết các trường hợp, các điều khoản của hiệp hội liệt kê danh sách các hoạt động kinh doanh, mà trong đó giám đốc phải có được sự chấp thuận trước từ các thành viên. Theo luật của Đức, một sự vi phạm các nghĩa vụ này của một giám đốc điều hành sẽ không ảnh hưởng đến hiệu lực của một hợp đồng với bên thứ ba, nhưng thực thể GmbH có thể yêu cầu bắt giữ giám đốc điều hành để chất vấn trách nhiệm cho các thiệt hại nếu có.

Tính đến năm 2008, một thực thể phái sinh được gọi là Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)(“entrepreneurial company (limited liability)” – công ty kinh doanh (trách nhiệm hữu hạn)) hay rút gọn là UG (haftungsbeschränkt) đã được đưa vào sử dụng. Thực thể này không cần một vốn thành lập ban đầu tối thiểu, và được giới thiệu để hỗ trợ những người sáng lập công ty trong việc thành lập một công ty mới. Ngoài ra, UG phải tích lũy 25% thu nhập hàng năm của nó như là dự trữ pháp lý. Trái với những gì nhiều người nghĩ, điều này sẽ diễn ra mãi mãi và không dừng lại một khi vốn cổ phần tối thiểu đạt 25.000 €. Tuy nhiên, các cổ đông có thể quyết định tăng vốn bằng cách chuyển đổi vốn dự trữ vào vốn cổ phần thực, nhưng điều này đòi hỏi phải có ít nhất một báo cáo tài chính có xác nhận.

Bởi vì một pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn với vốn đóng góp bị chú ý trong thế kỷ 19 như yếu tố nguy hiểm, luật pháp của Đức có nhiều hạn chế chưa được biết đến trong hệ thống thông luật. Một số giao dịch kinh doanh phải được công chứng, chẳng hạn như chuyển nhượng cổ phần, phát hành cổ phiếu, và sửa đổi các điều khoản của đoàn thể. Nhiều trong số các tiêu chuẩn phải được đệ trình với nơi đăng ký công ty, nơi họ bị kiểm tra bởi ban giám sát đặc biệt hoặc các cán bộ tư pháp khác. Đây có thể là một quá trình mệt mỏi và tốn thời gian, khi trong hầu hết các trường hợp, các tiêu chuẩn mong muốn chỉ được có hiệu lực hợp pháp khi được nhập vào hồ sơ đăng ký. Bởi vì không có hệ thống đăng ký công ty trung ương ở Đức mà thay vào đó là hàng trăm kết nối với tòa án khu vực, sự quản lý của pháp luật có thể khác nhau khá nhiều giữa các bang của Đức. Từ năm 2007 đã có một hệ thống trung tâm đăng ký công ty trên internet cho toàn nước Đức, được gọi là Unternehmensregister.

Tham khảo

• Aktiengesellschaft (AG)
• Besloten vennootschap (bv) (Hà Lan)
• Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bvba) (Bỉ)
• Kommanditgesellschaft auf Aktien(KGaA)
• Công ty trách nhiệm hữu hạn

Chú thích

1. ^ RIS – Bundesrecht konsolidiert – Suche.
2. ^ GmbHG – nichtamtliches Inhaltsverzeichnis.
3. ^ Müller, Klaus J. The GmbH: a guide to the German limited liability company Beck, 2006 ISBN 978-90-411-2444-9
4. ^ Rutow, Lange Doing Business in Germany Lưu trữ 2012-03-26 tại Wayback Machine 2008
5. ^ Limited Liability Company Reporter. “Historical Background of the Limited Liability Company”. Bản gốc lưu trữ ngày 4 tháng 6 năm 2001. Truy cập ngày 18 tháng 8 năm 2008.

Đọc thêm

• Fohlin, Caroline (tháng 11 năm 2005). “Chapter 4: The History of Corporate Ownership and Control in Germany”. Trong Morck, Randall K. (biên tập). A History of Corporate Governance around the World: Family Business Groups to Professional Managers(PDF). University of Chicago Press. tr. 223–282. ISBN 0-226-53680-7.
• Franks, Julian; Colin Mayer (2001). “Ownership and Control of German Corporations”. The Review of Financial Studies. Oxford University Press. 14 (4): 943–977. doi:10.1093/rfs/14.4.943.
• Tiede/Ryczewski, “Introduction to the Serbian Law on Limited Liability Companies” in WiRO 2012 (German Law Journal), vol. 5, pp. 140–144

Liên kết ngoài

• Anpartsselskab (Đan Mạch)

Theo Wikipedia VN

——

Công ty trách nhiệm hữu hạn Áo (GmbH)

Một Công ty trách nhiệm hữu hạn của Áo (GmbH) phổ biến nhất với người nước ngoài cung cấp hình thức miễn thuế trách nhiệm hữu hạn và hình thức miễn thuế cổ tức. “Gesellschaft mit beschränkter Haftung” (GmbH) trong tiếng Anh có nghĩa là “công ty có trách nhiệm hữu hạn”. Trên thực tế, GmbH là một công ty tư nhân được giới hạn bởi cổ phần.

Áo có một trong những nền kinh tế cạnh tranh trên thế giới. Hiệu quả của chính phủ, hoạt động kinh tế, cơ sở hạ tầng kinh doanh và hiệu quả làm cho nước này trở thành một quốc gia thuận lợi để kinh doanh và thành lập công ty.

Người nước ngoài có thể sở hữu tất cả cổ phần trong một công ty GmbH.

Bối cảnh
Áo nằm ở Trung Âu và được bao quanh bởi Đức, Cộng hòa Séc, Hungary và Ý. Tên chính thức của nó là “Cộng hòa Áo”.
Về mặt chính trị, nó là một nước cộng hòa nghị viện liên bang với nghị viện hai viện được bầu ra và một thủ tướng và một tổng thống.

Lợi ích

Công ty trách nhiệm hữu hạn của Áo (GmbH) cung cấp những lợi ích sau:
• 100% vốn sở hữu nước ngoài: Tất cả cổ phần trong GmbH có thể được sở hữu bởi người nước ngoài.
• Trách nhiệm hữu hạn: Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn đối với phần vốn góp.
• Một Cổ đông / Một Giám đốc: Chỉ yêu cầu một cổ đông có thể là giám đốc duy nhất để kiểm soát công ty nhiều hơn.
• Thành viên EU: Áo là thành viên của Liên minh Châu Âu (EU) mở ra nhiều cơ hội kinh doanh hơn ở Châu Âu.
• Vốn cổ phần thấp: Vốn cổ phần tối thiểu chỉ là 35,000 Euro, trong đó 50% cần phải trả khi hợp nhất.

Tên công ty trách nhiệm hữu hạn (GmbH)
Tất cả các công ty trách nhiệm hữu hạn phải chọn tên công ty không mâu thuẫn với tên của pháp nhân khác ở Áo.
Mọi tên công ty phải kết thúc bằng chữ viết tắt “GmbH”. Ngoài ra, tên công ty phải bao gồm họ của một hoặc tất cả các cổ đông. Thay vào đó, tên công ty có thể chứa một đặc điểm về bản chất hoặc đối tượng của doanh nghiệp mà các bên thứ ba có thể suy luận và hiểu một cách đầy đủ. Ngoài ra, tên công ty có thể chứa hỗn hợp họ của các cổ đông và bản chất kinh doanh.

Kết hợp
Việc kết hợp GmbH yêu cầu các bước sau:
1. Nhận xác nhận từ Phòng Kinh tế rằng tên công ty có thể sử dụng.
2. Chuẩn bị Biên bản ghi nhớ và các Điều khoản của Hiệp hội và ký trước mặt công chứng viên.
3. Mở tài khoản ngân hàng của công ty địa phương và ký quỹ số vốn cổ phần tối thiểu. Nộp Giấy chứng nhận Ngân hàng xác minh rằng ít nhất 17,500 Euro (50% tổng vốn cổ phần) đã được gửi vào tài khoản ngân hàng của công ty.
4. Nộp các tài liệu cần thiết được công chứng (hoặc apostille ở một quốc gia khác) để đăng ký công ty tại Tòa án Thương mại địa phương. Chúng được gọi là “quy chế công ty” được ký trước mặt công chứng viên và phải bao gồm các thông tin sau:
(i) Tên công ty và địa chỉ văn phòng đăng ký tại địa phương;
(ii) Chi tiết về mục đích và mục tiêu kinh doanh; và
(iii) Số vốn cổ phần và lợi ích được chia của các cổ đông.
5. Đăng ký với cơ quan thương mại để xin giấy phép thương mại.
6. Lấy mã số VAT bằng cách đăng ký với Sở Thuế.
7. Đăng ký tất cả nhân viên với Văn phòng An sinh Xã hội.
8. Đăng ký với chính quyền địa phương.

8 bước này có thể mất đến hai tuần để hoàn thành và nhận được sự chấp thuận của họ.

GmbH trở thành một công ty hợp pháp khi nó được chính thức đưa vào Sổ đăng ký kinh doanh của chính phủ do Tòa án Thương mại địa phương duy trì.

Trách nhiệm hữu hạn
Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn đối với phần vốn góp của mình.

Cổ đông
Cần có tối thiểu một cổ đông để thành lập GmbH tại Áo. Cổ đông có thể sống và là công dân của bất kỳ quốc gia nào. Họ cũng có thể là thể nhân hoặc tập đoàn.
Các công ty Áo không phát hành chứng chỉ cổ phiếu. Quyền sở hữu cổ phần được chứng minh bằng việc chuyển nhượng từ công ty sang chủ sở hữu mới bằng văn bản Chuyển nhượng cổ phần được ký trước công chứng.

Giám đốc
Chỉ cần một giám đốc để quản lý công ty. Cổ đông duy nhất có thể chỉ định mình làm giám đốc duy nhất.
Giống như các cổ đông, giám đốc có thể là công dân của bất kỳ quốc gia nào và sống ở bất kỳ đâu.

Trụ sở đã đăng ký
Mỗi GmbH phải có một văn phòng đăng ký tại địa phương mà công ty thành lập GmbH có thể cung cấp. Đây là nơi tất cả các thông báo pháp lý và thư từ chính thức được gửi đến.

Vốn cổ phần tối thiểu
Mỗi GmbH phải bắt đầu với vốn cổ phần tối thiểu là 35,000 Euro. Phải thanh toán đủ ít nhất 50% vốn cổ phần trước khi hợp nhất. Chứng chỉ ngân hàng phải xác minh khoản tiền gửi tối thiểu 17,500 Euro trong tài khoản ngân hàng của công ty.

Kế toán
Lợi nhuận hàng năm là bắt buộc đối với mọi công ty. Các lợi nhuận phải bao gồm một báo cáo tài chính để nộp cho chính phủ. Mức độ thông tin trong mỗi báo cáo tài chính phụ thuộc vào quy mô của công ty. Sự phân biệt giữa một công ty “nhỏ”, “vừa” hay “lớn” phụ thuộc vào số lượng tài sản, số lượng nhân viên và doanh thu.

Luật yêu cầu chi tiết hơn trong báo cáo tài chính của các công ty vừa và lớn.

Thuế
Thuế suất của công ty đối với lợi nhuận là 25%.

Thuế chuyển nhượng vốn ban đầu là 1% vốn cổ phần được trả khi hợp nhất GmbH.

GmbH được miễn thuế cổ tức khi nhận cổ tức từ công ty con nước ngoài. Lợi ích này có được từ Chỉ thị về Công ty mẹ-Công ty con của Liên minh Châu Âu (EU) trong đó công ty mẹ sở hữu tối thiểu 25% cổ phần trong một công ty con ở EU có thể nhận cổ tức do công ty con trả mà không phải chịu thuế khấu lưu.

Nhiều quốc gia đã có nhiều hiệp ước về thuế hai lần để giảm bớt gánh nặng thuế cho các cổ đông.

Lưu ý: Người đóng thuế Hoa Kỳ và tất cả những người khác phải chịu thuế thu nhập thế giới phải báo cáo tất cả thu nhập cho cơ quan thuế của họ.

Hồ sơ công cộng
Chính phủ duy trì một sổ đăng ký với tên của mọi cổ đông và giám đốc của công ty được cung cấp cho công chúng.

Thời gian hình thành
Có thể mất đến hai tuần để kết hợp GmbH.

Công ty kệ
Có thể mua các công ty Shelf GmbH để đẩy nhanh quá trình thành lập.

Kết luận

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên của Áo (GmbH) được hưởng các lợi ích sau: hoàn toàn thuộc quyền sở hữu của người nước ngoài, thành viên EU; vốn cổ phần tối thiểu thấp, trách nhiệm hữu hạn và chỉ một cổ đông có thể là giám đốc duy nhất để kiểm soát tốt hơn.

Nguồn : tại đây